В світі майбутнього під владою тоталітарного уряду "Сфінкс", де вільна любов знаходиться під забороною, особливий вірус дає вибраним право читати чужі думки, а величезні міста ізольовані один від одного, слідчий Уїльям відправляється до Шанхаю, щоб з'ясувати, хто займається незаконною видачею пропусків для подорожей з міста в місто. Проте, вийшовши на слід злочинниці, чарівної Марії, він шалено закохується в неї, і, приховавши результати своїх пошуків, вступає з нею в заборонений зв'язок. Ступивши на шлях небезпечного обману, Уїльям незабаром дізнається, що разом з Марією вони порушили Код 46, і тепер її чекає суворе покарання. У відчаї Уїльям вирішує чого б це не коштувало врятувати свою любов.